1 适用范围

1.1 在本销售条款中，“卖方”指 Inframet，“买方”指任何接受卖方关于商品销售的报价，或其商品订单被卖方接受的个人、商号或公司。

1.2 卖方仅依据以下销售条款进行交货。除非卖方明确同意或以书面形式确认，否则不接受买方的任何替代性或相悖的条款。

1.3 即使在特定情况下未随附本销售条款，只要买方此前已根据本《通用标准条款》与卖方订立过协议，本销售条款同样适用于未来的交易。

2 报价与合同订立

2.1 报价需经确认，且不具有约束力。

2.2 卖方的书面订单确认书是订单成立的依据。在订单立即执行时，商业发票或交货单应视为订单确认书。如果买方对订单确认书的内容提出异议，必须立即提出反对。否则，合同将根据订单确认书中规定的条件生效。

2.3 卖方保留对成本估算、图纸、草图及其他供货文件的合法所有权，并享有其著作权的独家利用权。

3 价格与付款

3.1 除非另有约定，交货方式为“承运人交货”（FCA，《国际贸易术语解释通则2000》）或“起运港交货”（FOB），包括包装费用。

3.2 除非订单确认书中另有说明，付款应在发票日期起 30 天内以净额支付，不通过付款机构。

3.3 分批交货可分别计费。

3.4 支票仅作为履行义务的手段被接受，且只有在卖方账户上兑现后才视为付款。

3.5 如果付款延迟，无论卖方拥有其他何种权利，卖方均有权要求收取适当数额的催款费，以及高于基准年利率 8% 的违约利息。利息应立即支付。

3.6 若发生付款延迟，卖方有权解除合同和/或要求赔偿以代替履行。

3.7 买方仅在卖方最终确认或具体认可其反索赔时，才有权进行抵销。

4 交货/交货延迟

4.1 除非在订单确认书中明确规定为强制性条款，否则交货时间和日期均不具有约束力。交货期自买方收到订单确认书之日起算，但不得早于买方提交相关文件、授权书、许可文件以及任何已商定的预付款之时。

4.2 若因不可抗力导致未能遵守交货时间，交货时间将相应顺延。不可抗力是指超出卖方合理控制范围且导致交货变得不合理困难或无法实现的情况，例如：预定供应商的交货延迟、劳资纠纷、行政措施、重大生产中断（如整个公司或关键部门被毁）以及严重的运输问题。如果这些情况持续超过三个月，卖方有权取消订单。买方不得就此主张损害赔偿。

4.3 如果交货延迟可归因于卖方，则买方只有在设定了合理的完成期限且该期限已届满的情况下，才能撤销合同。只有当损害赔偿主张基于卖方的故意或重大过失时，才能提出该主张。

4.4 只要对客户而言合理，允许分批交货。

5 风险转移/交付

5.1 若买方未在规定时间内接收合同标的物，卖方有权：(一) 设定合理的期限，待该期限届满后将货物转售他人，并在合理期限内向买方交付；或 (二) 立即将货物记入买方名下，并由买方承担存储费用及风险。卖方撤销合同并主张损害赔偿（代替履行）的权利不受影响。

5.2 若货物在运输过程中发生损坏或丢失，买方须与承运人共同查明案件事实。

6 保修

6.1 卖方对本产品自发货之日起 13 个月内因材料和工艺缺陷导致的故障提供保修。易损件不在此保修范围内。在上述期间内，除下文另有规定外，卖方将自行决定免费维修或更换有缺陷的产品。

6.2 如需根据本有限保修获得服务，请以书面形式联系卖方。请在信函中详细描述故障情况，并注明仪器的型号和序列号。我们将向您发送退回仪器的运输说明。

6.3 除本有限保修中明确规定外，不存在任何超出相关销售合同或设备租赁合同中所载设备描述范围的明示或默示保修。卖方明确声明，不作任何明示或默示的保证，即本仪器具有适销质量，或可用于或适合任何特定用途。买方购买并接受本仪器仅基于本文件所载的保修条款。本有限保修规定了买方与卖方之间的全部约定，并取代双方之间所有其他陈述和约定。

7 责任限制/损害赔偿索赔

7.1 卖方仅对其自身、其雇员及替代代理人的故意或重大过失承担责任，且责任范围仅限于可预见的、该类合同典型的损害，但无论如何，其责任不得超过合同的价值或金额。买方无权就间接损害、连带损害、财产损失或利润损失提出任何索赔。

7.2 客户因缺陷提出的损害赔偿索赔，自货物交付之日起一年后即告时效届满。

7.3 在以下情况下，客户的赔偿索赔不受限制：故意、重大过失、欺诈性隐瞒、根本性违约、担保、未遵守与规格相关的质量保证、造成生命、身体、健康伤害，或根据适用的《产品责任法》承担的责任。上述规定不涉及对买方不利的举证责任变更。

8 所有权保留

8.1 尽管已向买方交付货物，但在买方完全支付先前合同产生的所有债权（包括因支票或汇票产生的债权以及未结清账目产生的债权）之前，货物的法律所有权和受益所有权仍归卖方所有。

8.2 买方有权在正常商业活动中加工卖方保留共有权的货物，除非买方拖欠付款或已暂停付款。如发生加工，双方约定卖方对加工后产生的新货物享有部分共有权，其份额按已交付货物的发票价值与加工后产生的货物发票价值之比确定。

8.3 买方有权在正常经营活动中出售保留所有权的货物，除非其拖欠付款或已停止付款。买方不得将保留所有权的货物典当或将其转让作为担保。

8.4 出于安全考虑，买方现将因保留所有权货物转售或其他法律原因产生的债权全部转让给卖方。

8.5 若保留所有权货物或卖方拥有合法权利的其他物品或债权被第三方扣押，或存在其他可能导致权利受损的风险，买方应立即报告并提出异议。报告中须附上必要的文件。由此产生的费用应由买方承担。

9. 出口管制

1. Inframet 产品未列入《欧盟第 WE 428/2009 号条例——关于两用物品出口、转让、中介和过境的共同体管制制度》中的两用物品清单。

2. 用于制造Inframet所提供产品的组件未列入欧盟委员会第WE 428/2009号条例中的两用物品清单。

3. Inframet 产品被设计为通用计量仪器。

4. 对于绝大多数客户而言，采购 Inframet 产品无需出口许可证。

5. 只有在极少数情况下，即潜在客户来自受禁运的国家时，Inframet才会就向特定客户国家的出口限制咨询出口管制主管部门。

10. 仲裁

与已签署合同或其执行有关的所有争议，均应通过协商友好解决。若无法达成和解，则可根据波兰商会仲裁委员会颁布的临时程序规则，将案件提交该委员会进行仲裁。仲裁应在华沙进行，仲裁委员会的裁决为最终裁决并对双方均具有约束力，任何一方均不得向法院或其他机构寻求复审该裁决。仲裁费用由败诉方承担。

2018年4月3日 3.1版